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[摘要]2017年备受关注的振兴生化(当时的圣生化)要约收购战以浙江民营企业联合投资有限公司(以下简称“浙闽投资”)成功获得控制权而告终。近年来,证券时报记者赵利云表示,上市公司中的“双头股东”现象已经变得普遍。振兴生化(000403),一度陷入控制权之争,又一次“分道扬镳”。12月18日晚,振兴生物化学最新董事会(临时会议)决议披露,凯撒高管全部被解雇。解雇凯撒高管是2017年生化振兴(当时的ST生化)竞标的焦点,浙江民营企业联合投资有限公司(以下简称“浙民投资”)成功收购控制权暂时结束。为了在搬迁之初保持稳定,浙江闽都曾与持有22.61%投票权的凯撒和振兴生化前控股方振兴集团结盟。然而,六个月后,双方的矛盾再次凸显。振兴生化18日晚发布的公告显示,该公司高层管理人员中的凯撒高管已被解雇。公告显示,要求离任人员办理交接工作的议案以4票对2票获得通过。董事会变动后,本公司董事会不再重新任命原总经理罗俊、原副总经理张广东、原董秘闫治中为本公司高级管理职务。12月18日中午12点前,要求罗俊、张广东、阎治中向公司董事长及其授权人员移交相关材料。罗俊除担任振兴生化总经理外,还担任凯撒健康集团控股有限公司董事长兼执行董事。张广东自2016年6月起担任凯撒卫生集团投融资管理部总经理,严治中自2015年后在原振兴集团控股期间任职上市公司,并担任董事会秘书。值得注意的是,浙江民投作为大股东,在获得上市公司控制权之初还没有涉足公司运营,但股权争夺者凯撒已经安排人员先进入。根据2018年1月18日的公告,振兴生物化学董事会审议通过了任命罗俊为公司新任总经理、张广东为副总经理、田晨峰为新任财务总监的议案。当时,浙江民图在接受《证券时报》E公司记者采访时也表示,“任何人或股东做出任何损害公司和所有股东利益的行为,都将被追究到底”。三人离任后,凯撒将不再担任振兴生化公司的高级管理层,而浙江投资公司将牢牢控制上市公司的运营。根据18日晚的公告,在新任董事会秘书未正式任命期间,公司董事黄凌某将暂时接任董事会秘书职务,朱光祖将被任命为公司总经理,杨诚诚将被任命为公司首席财务官,王志波将被任命为公司副总经理兼证券事务代表。所有提议都以4票赞成、2票反对获得通过。数据显示,黄凌某在被浙江人民投资银行提名后,于12月17日出任第八届上市公司董事会非独立董事。朱光祖自2004年4月起担任广东林爽生物制药有限公司(以下简称“广东林爽”)总经理。杨诚诚曾担任浙江民投董事总经理、财务部总经理、风控及投资后经理。关于上述人事变动,12月19日《证券时报》E公司记者试图联系阎治中,但截至撰写本文时,电话尚未拨通,凯撒也未对此事做出回应。在接受《证券时报》E公司记者采访时,浙江民图人表示,做出上述人事变动的目的是希望专业人士做专业的事情,同时实现上市公司和广东林爽的扁平化管理,降低管理成本。林爽之争是由浙江人民投资者突然解雇凯撒高级管理职位引起的。在此之前,双方已经就振兴林爽在广东的经营权问题产生了分歧,广东是生物化学的重要子公司。12月17日晚,振兴生物化学发布董事会临时决议公告。据公告披露的振兴生物化学前董事长陈赓称,12月14日,广东林爽董事会(其成员不包括公司控股股东任命的代表)未向上市公司报告任何批准或提前通知。公司总经理朱光祖无故被免职,严重影响了广东林爽生物制药有限公司的正常生产经营,涉嫌严重违法违规。此外,这些行动还将对目前在广东林爽进行的年度GMP认证检查产生重大不利影响。当天晚上,陈赓组织了一个临时董事会,提出了七项建议,包括取消广东林爽股东的决定。《证券时报》E公司的记者梳理发现,临时董事会提交的7项提案都集中在争夺上市公司重要子公司广东林爽的控制权上。其中包括免去石悦鹜、郑毅、罗俊、翟晓萍和张广东林爽董事职务的提案,任命杨成为广东林爽执行董事兼法定代表人的提案,批准杨诚诚免去罗俊广东林爽总经理职务的提案,以及批准杨诚诚任命朱光祖为广东双林总经理的提案。作为大股东任命的董事长,陈赓自2015年5月起担任浙江闽投投资委员会董事、总裁兼董事长。罗俊和凯撒董事会的其他人强烈反对这七项提议。罗俊在公告中明确投票反对所有法案,并质疑朱光祖的执政能力。他表示,朱光祖作为首席研发经理,全面负责公司研发项目的启动和实施。然而,目前该公司的许多研发项目已经失败或进展缓慢,给公司造成了重大的经济损失。17日,与上市公司振兴集团关系密切的人士给《证券时报》E公司记者发来一份文件,称朱光祖作为广东林爽的前总经理,没有专家的名字,但在公司管理上存在重大失误。自2008年纸浆站改革以来,广东省林爽在过去10年中没有新建纸浆站。制浆站的发展停滞不前。该公司的经营业绩,尤其是净利润,在2018年之前将基本保持不变。然而,管理成本和其他费用迅速增加,经营业绩持续下降,成本管理失控。广东林爽管理不善,是其被辞退的直接原因。广东林爽中高层管理团队支持公司董事会的免职决定,但大股东浙江民图以此为借口滥用职权,暴力罢免广东林爽董事会全体成员,对公司运营造成严重影响。此外,在12月17日召开临时股东大会之前,大股东一致认为,董事会成员应保持稳定,实现平稳过渡。然而,大股东浙江民投暂时违背承诺,任意更换董事候选人,打破了上市公司的正常治理。大股东滥用权利,将上市公司视为自己的“后花园”,忽视了中小股东的利益。19日,浙江人民投资公司也向《证券时报》E公司记者发出声明,称2018年1月3日,广东林爽公司的章程在没有上市公司公告、公众股东不完全知情、股东没有集体表决程序的情况下进行了修改,并设置了明显且极不合理的“反收购”条款,严重违反了相关规定。2018年12月14日下午,就在股东大会召开前一个工作日,全国CFDA专家组正在林爽进行GMP检查,广东林爽董事会再次解聘林爽朱光祖总经理,任命振兴生化总经理罗俊为林爽总经理,公众股东对此一无所知,股东大会或董事会也没有任何集体表决程序。这一行为直接威胁到林爽GMP证书的安全,严重影响了林爽的正常生产经营秩序。在GMP检查期间,它承担了完全失控的重大风险,这是对所有股东严重不负责任的行为。浙江民图还表示,希望各方兼顾上市公司全体股东的切身利益,撤销对广东林爽的错误指示,停止骚扰和胁迫林爽员工“排队”,恢复林爽原有的正常公司治理结构。然而,12月19日广东林爽万昌秦天(深圳)律师事务所向《证券时报》电子公司记者出具的法律意见书指出,上述七项提案中,除了“关于聘请嘉园律师事务所为振兴生化有限公司2018年第四次特别股东大会特别证人律师的提案”外, 其余提案要么通过恢复生化股东大会三分之二以上的表决权获得通过,要么与本公司现行章程相抵触,该章程对广东林爽不构成任何限制。 法律意见称,虽然振兴生化是广东林爽的股东,但不允许随意滥用股东权利。涉及公司经营管理的重大事项,应严格按照法律法规和公司章程执行。没有法律程序,振兴生化及其股东、监事、高级管理人员、董事会和监事会干预广东林爽的经营将没有法律效力。也有可能由于股东权利的不当使用,被司法机关认定为损害公司独立财产权和独立经营权的可能性。据报道,新当选的主席。在12月19日公布的董事会决议中,新当选的非独立董事黄灵谋当选为第八届上市公司董事会主席。该提案以4票赞成,2票反对的表决结果获得通过。两票反对都来自凯撒的工作人员。罗俊提议任命得票最多的非独立董事袁华钢为董事长。与此同时,他指出,互联网质疑黄凌某的简历,并已召开提名委员会。然而,事情的真相应该澄清,这也是对黄凌某更有利的,应该得到相关监管部门的声明。17日晚,证券时报e公司的一名记者收到了上述振兴集团振兴生化产业的举报信。举报信称,2018年12月1日,振兴生化披露决议提名黄凌某为公司第八届董事会非独立董事候选人。12月13日,该公司通过中国证券业协会查询其执业注册信息。黄凌某的执业机构仍显示国泰君安证券具有正常的证书状态。据知情人透露,黄凌某在2018年12月1日公司董事会开会前提供给董事会的简历显示,他在国泰君安的雇佣期已于2018年5月结束,隐瞒了其解除劳动关系和证券资格的情况。因此,黄凌某关于其资格的简历被认为包含虚假陈述。19日,《证券时报》e公司记者获悉,上述信息已发送给中国证券业协会,无法披露进一步信息。针对上述对黄凌某的指控,浙江人民投资银行表示,监事周冠新已经在监事会会议上发表了明确声明。周冠新表示,质疑黄凌某的资格没有法律依据,他的简历中也没有任何虚假陈述。根据黄凌某提供的信息,他于2018年5月被国泰君安解除所有职务,并于2018年8月正式终止与国泰君安的劳动合同,这与其简历声明并无冲突。其次,黄灵谋的离职时间与他未能向证券业协会提出离职申请无关。根据上述《证券从业人员资格管理办法》第十四条的规定,证券业协会的要求是在劳动合同终止后向协会提出辞职报告。它不要求辞职必须经过变更登记。在血液产品市场12年的“科技”竞争之后,复兴生物化学终于能够从2018年11月22日起撤销其他风险警告。由于前大股东振兴集团剥离亏损资产的承诺迟迟未兑现,上市公司已连续9年未从主营业务中剥离利润。2017年6月19日,振兴集团终于完成了剥离振兴电力公司股权的过程。距离ST的收购只有一步之遥,浙江明投的强力报价就在紧要关头,从而引发了一系列股权竞争。浙江民图推出了一项提议,旨在提升生化血液产品的商业前景。2018年前三季度,生化振兴实现营业收入6.34亿元,同比增长23.21%。净利润7787.02万元,同比增长101.56%。《证券时报》E公司记者获得的罗俊签署的致股东信也显示,2018年,广东林爽已开通11个血浆采集站正式运营,2个正在等待审批和验收。此外,公司加大了扩张力度,并在湖南、内蒙古等血浆采集站发达省份的审批程序上有所突破。预计未来将扩建和建设相应的等离子体收集站。毫无疑问,广东林爽是振兴生化利润增长的源泉和未来发展的重点。然而,在控制了生化工业的振兴后,凯撒打败了浙江闽都,实际上控制了广东的林爽。浙江人民投资证券时报E公司记者表示,2018年1月3日,在浙江人民投资成为一家上市公司控股股东不到一个月之后,振兴集团和凯撒实业对广东林爽董事会进行了调整,凯撒实业的员工在五人董事会中占据了四个席位。2018年1月5日,为进一步巩固凯撒对林爽董事会的绝对控制权,振兴集团修改了林爽与凯撒的公司章程。根据修订后的公司章程,在任何情况下变更林爽董事会成员或林爽公司章程,都需要在上市公司股东大会上获得三分之二以上股东的批准。根据振兴生化目前的章程,即使是现任上市公司董事会的罢免也只需要多数票。这项精心设计的反收购条款基本上剥夺了广东林爽上市公司的人事管理权。目前,凯撒持有上市公司22.61%的表决权。根据这一投票比例和上市公司股东大会出席率,只要凯撒不同意更换林爽董事,即使上市公司所有其他股东反对,林爽董事会仍将由凯撒派出的人员控制。可以说,通过上述对董事会和公司章程的修改,凯撒将广东林爽的所有人事任免权纳入了自己的腰包。凯撒振兴生物化学的举措自然是针对血液制品业务市场。此前,凯撒在收购上市公司股份之初对《证券时报》E公司记者表示,大健康产业是集团加强其产业的重要战略方向之一。生化产业振兴所处的市场长期供不应求。上市公司的目标尤其稀缺,资产质量高。凯撒集团进入生物制药和精密医疗领域的切入点将进一步拓展其在大型卫生行业的深度布局。